Algemene voorwaarden

Versie februari 2025

1. Definities

1.1 Nexva
Nexva B.V., gevestigd aan Langegracht 70, 2312 NV Leiden, geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 96231629, hierna genoemd ‘Nexva’.

1.2 Klant
De zakelijke klant (natuurlijke persoon die handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf, of een rechtspersoon) die een Overeenkomst aangaat met Nexva voor het gebruik van de SaaS en de AI-Agents.

1.3 Overeenkomst
De overeenkomst tussen Nexva en de Klant (inclusief deze Algemene Voorwaarden) op grond waarvan Nexva Diensten levert en de Klant die Diensten afneemt.

1.4 Diensten
Alle door Nexva aangeboden producten en diensten, waaronder gebruik van AI-Agents, softwaremodules, hosting en andere aanvullende services.

1.5 SaaS
De software die Nexva als ‘Software as a Service’ aan de Klant aanbiedt, inclusief de benodigde infrastructuur en een beperkte licentie om de software te gebruiken.

1.6 AI-Agents
De kunstmatige-intelligentieoplossingen (bijv. chatbots, generatieve AI-modellen, call-based AI-services) die Nexva ontwikkelt en/of beheert, en die de Klant kan inzetten in zijn bedrijfsprocessen.

1.7 Algemene Voorwaarden
Dit document (inclusief eventuele bijlagen) dat van toepassing is op alle rechtsverhoudingen tussen Nexva en de Klant.

1.8 Partijen
Nexva en de Klant samen.

 

2. Toepasselijkheid

2.1 Algemeen
Deze Algemene Voorwaarden gelden voor alle offertes, aanbiedingen, Overeenkomsten en andere rechtsverhoudingen waarbij Nexva producten en/of diensten levert aan de Klant.

2.2 Afwijken van de Algemene Voorwaarden
Van deze Algemene Voorwaarden kan alleen worden afgeweken als Nexva dat uitdrukkelijk en schriftelijk heeft bevestigd.

2.3 Uitsluiting andere voorwaarden
Voorwaarden van de Klant of van derden zijn niet van toepassing, tenzij Nexva daar schriftelijk mee instemt.

2.4 Rangorde
Als een bepaling uit de Overeenkomst of andere aanvullende voorwaarden botst met deze Algemene Voorwaarden, gaat die bepaling vóór, voor zover Nexva die expliciet heeft geaccepteerd.

2.5 Nietigheid of vernietigbaarheid
Als een bepaling in deze Algemene Voorwaarden niet rechtsgeldig is of nietig verklaard wordt, blijven de overige bepalingen gewoon gelden. Nexva vervangt in zo’n geval de ongeldige bepaling door een bepaling die zo dicht mogelijk bij de oorspronkelijke bedoeling van Partijen komt.

 

3. Aard van de dienstverlening

3.1 B2B-dienstverlening
Nexva richt zich uitsluitend op de zakelijke markt. Door de Overeenkomst aan te gaan, bevestigt de Klant dat hij handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf.

3.2 Omschrijving van de Diensten & SLA
Nexva levert een SaaS-platform voor AI-oplossingen, zoals chatbots, generatieve AI-modellen en call-based AI-services. Partijen kunnen in de Overeenkomst of in een aparte Service Level Agreement (SLA) specifieke afspraken maken over onderwerpen als uptime, support en responstijden. Bij tegenstrijdigheid met deze Algemene Voorwaarden, geldt de SLA voor zover het die specifieke service-afspraken betreft.

3.3 Inspanningsverplichting
Nexva doet zijn best de Diensten naar behoren te leveren, maar kan niet garanderen dat alles altijd foutloos of zonder onderbrekingen werkt. Tenzij schriftelijk anders is afgesproken, gaat het om een ‘best-efforts’ afspraak.

3.4 Beschikbaarheid & onderhoud
Nexva streeft naar een hoge mate van beschikbaarheid, maar mag de SaaS tijdelijk buiten gebruik stellen voor onderhoud, aanpassingen of upgrades. Nexva zal hierbij proberen de Klant van tevoren te informeren.

3.5 Resultaten AI-Agents en (hoog)risicogebruik

1. De output van de AI-Agents (ook wel AI-calls) hangt af van de data en instructies die de Klant aanlevert. Nexva garandeert niet dat de resultaten juist, volledig of geschikt voor elk doel zijn. De Klant is zelf verantwoordelijk voor hoe hij de AI-output gebruikt en interpreteert.

2. De AI-Agents zijn niet bedoeld voor en mogen niet worden ingezet in kritieke systemen of omgevingen waarin onjuiste of onvolledige data (of het uitvallen van de AI-Agents) kan leiden tot persoonlijk letsel, overlijden, ernstige materiële schade, grootschalige milieuschade of andere vormen van hoog risico (zoals maar niet beperkt tot toepassingen in de medische, nucleaire, militaire sector of luchtverkeersleiding). De Klant mag de AI-Agents niet gebruiken in deze hoogrisicotoepassingen zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Nexva. De Klant blijft altijd volledig verantwoordelijk om de AI-output te verifiëren, zeker bij kritieke besluitvorming.

3.6 Wijzigingen in de Diensten
Nexva mag de samenstelling en werkwijze van de Diensten aanpassen, bijvoorbeeld wegens technologische verbeteringen. Als dit een belangrijke wijziging is, zal Nexva proberen de Klant op tijd te informeren.

 

4. Licentie & gebruik

4.1 Licentieomvang
De Overeenkomst geeft de Klant een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar recht om de SaaS en AI-Agents te gebruiken voor eigen bedrijfsactiviteiten. Het is niet toegestaan de Dienst te verhuren, te (her)verkopen of onder te licentiëren aan derden.

4.2 Gebruiksrestricties

• De Klant gebruikt de SaaS en AI-Agents niet op een manier die onrechtmatig is of schade kan veroorzaken aan Nexva of derden.

• Het is niet toegestaan de software te kopiëren, wijzigen, decompileren of reverse-engineeren, tenzij dat wettelijk verplicht is toegestaan.

• Het delen van licenties of toegangsrechten met anderen dan de eigen medewerkers van de Klant mag alleen als Nexva daar schriftelijk mee instemt.

4.3 Gebruikslimieten en aanvullende kosten
In de Overeenkomst staat welk gebruik of abonnement de Klant heeft. Bij overschrijding kan Nexva extra kosten in rekening brengen (bijv. voor extra AI-calls). Nexva zal de Klant hierover informeren.

4.4 Schorsing bij misbruik
Als de Klant deze Algemene Voorwaarden schendt of misbruik maakt van de Diensten, mag Nexva de toegang (tijdelijk) blokkeren. Dit stopt de betalingsverplichtingen van de Klant niet.

4.5 Einde gebruiksrecht
Bij beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst vervalt het gebruiksrecht van de Klant. Als de Klant toerekenbaar tekortschiet en Nexva daarom de Overeenkomst beëindigt of opschort, moet de Klant nog drie maanden de reguliere maandvergoedingen betalen, onverminderd Nexva’s recht op verdere schadevergoeding.

 

5. Verplichtingen en verantwoordelijkheden van de Klant

5.1 Algemeen
De Klant moet bij het gebruik van de Diensten voldoen aan alle toepasselijke wetten en regels, en mag de reputatie of belangen van Nexva niet schaden.

5.2 Juiste en rechtmatige invoer van data

• De Klant zorgt dat alle data die hij invoert in de SaaS of AI-Agents correct en rechtmatig is.

• De Klant zal geen gegevens invoeren die in strijd zijn met de wet of die rechten van derden schenden.

5.3 Geheimhouding en vertrouwelijkheid

• De Klant bewaart inloggegevens en andere toegangsgegevens zorgvuldig.

• Alle vertrouwelijke informatie die de Klant van Nexva krijgt, moet de Klant geheimhouden.

• Als er misbruik of onbevoegd gebruik is, informeert de Klant Nexva direct.

5.4 Medewerking en instructies

• De Klant helpt Nexva door tijdig (technische) informatie te geven als dat nodig is voor de levering van de Diensten.

• De Klant volgt instructies van Nexva op, bijvoorbeeld bij updates of beveiligingsmaatregelen.

5.5 Gebruik AI-Agents

• De Klant begrijpt dat de AI-resultaten afhangen van eigen input en instellingen. De Klant is verantwoordelijk voor de gevolgen van beslissingen die op de AI-output zijn gebaseerd.

• Gebruikt de Klant de AI-Agents voor persoonsgegevensverwerking, dan moet hij alle privacyregels volgen (zie ook artikel 9). Nexva is verwerker, tenzij anders is afgesproken.

5.6 Vrijwaring
De Klant vrijwaart Nexva voor alle aanspraken van derden door het niet naleven van deze Algemene Voorwaarden, de Overeenkomst of de wet. Hieronder valt ook onrechtmatig gebruik of invoer van data.

 

6. Aansprakelijkheid en vrijwaring

6.1 Uitsluiting garanties

• Nexva levert de SaaS en AI-Agents op basis van een inspanningsverplichting, zonder garantie op permanente beschikbaarheid.

• Nexva garandeert niet dat de software altijd foutloos is of volledig aansluit op de wensen van de Klant.

6.2 Beperking van aansprakelijkheid

• Behalve bij opzet of bewuste roekeloosheid van Nexva, is de aansprakelijkheid van Nexva beperkt tot het bedrag dat de Klant in de laatste twaalf (12) maanden heeft betaald.

• Alleen directe schade komt voor vergoeding in aanmerking. Directe schade is beperkt tot redelijke kosten om de prestatie te herstellen, de oorzaak en omvang van de schade te bepalen, en kosten om verdere schade te voorkomen.

6.3 Uitsluiting indirecte schade
Nexva is niet aansprakelijk voor indirecte schade, zoals winstderving, gemiste besparingen, schade door verlies van data of bedrijfsonderbrekingen.

6.4 Overmacht

• Nexva hoeft geen verplichtingen na te komen als er overmacht is, zoals storingen in de (publieke) infrastructuur, oorlog, terrorisme, pandemieën, werkstakingen of (D)DoS-aanvallen.

• Als de overmacht lang duurt, kan Nexva de Overeenkomst beëindigen zonder schadeplichtigheid.

6.5 Vrijwaring
Naast de vrijwaring uit artikel 5.6, geldt dat de Klant Nexva ook vrijwaart als er derdenclaims ontstaan door het gebruik van de SaaS en AI-Agents in strijd met de Overeenkomst, deze voorwaarden of de wet.

 

7. Duur, opzegging en beëindiging

7.1 Looptijd
De Overeenkomst heeft een initiële looptijd van twaalf (12) maanden vanaf de startdatum. Na afloop van deze initiële periode wordt de Overeenkomst telkens automatisch verlengd met een nieuwe periode van twaalf (12) maanden, tenzij één van de Partijen tijdig opzegt conform artikel 7.2.

7.2 Opzegging

• De Klant kan de Overeenkomst alleen schriftelijk of per e-mail opzeggen met een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden vóór het einde van de lopende contractperiode.

• Nexva kan de Overeenkomst op ieder moment schriftelijk of per e-mail opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand.

• Bij opzegging door de Klant blijft de Klant verplicht de vergoedingen voor de resterende looptijd van de lopende contractperiode te voldoen.

7.3 Tussentijdse beëindiging
Nexva mag de Overeenkomst direct beëindigen of ontbinden als de Klant tekortschiet in zijn verplichtingen (en dat niet binnen veertien (14) dagen na ingebrekestelling herstelt), failliet gaat of surseance van betaling aanvraagt, of als sprake is van omstandigheden waardoor nakoming blijvend onmogelijk is.

Nexva is bij een dergelijke beëindiging niet gehouden tot enige schadevergoeding. Indien de ontbinding het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming door de Klant, is de Klant naast de reeds verschuldigde bedragen gehouden tot betaling van drie (3) maanden maandvergoedingen, onverminderd het recht van Nexva op aanvullende schadevergoeding (zie ook artikel 4.5).

7.4 Gevolgen beëindiging
Na beëindiging van de Overeenkomst kan de Klant geen gebruik meer maken van de Diensten. Reeds betaalde vergoedingen over de periode na beëindiging worden niet gerestitueerd, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Tenzij in de Overeenkomst of SLA anders is bepaald, is Nexva niet verplicht back-ups te maken of klantdata te bewaren. De Klant is zelf verantwoordelijk voor tijdige export van zijn data.

Indien Partijen geen andere termijn afspreken, verwijdert of anonimiseert Nexva de klantdata uiterlijk dertig (30) dagen na de einddatum.

8. Vergoedingen en betalingsvoorwaarden

8.1 Periodieke vergoeding en extra verbruik

• De Klant betaalt maandelijks een abonnementstarief zoals vermeld in de Overeenkomst of op Nexva’s website.

• Overschrijdt de Klant zijn gebruikslimiet (bijv. aantal AI-calls), dan rekent Nexva daarvoor extra kosten.

• Ongebruikte minuten (of AI-calls) binnen het maandelijkse pakket vervallen aan het einde van diezelfde maand.

• Nexva informeert de Klant periodiek over extra verbruik.

8.2 Betalingswijze

• De Klant betaalt via automatische incasso (SEPA), iDEAL, creditcard of andere aangeboden methoden.

• De Klant zorgt voor voldoende saldo of limiet als Nexva mag incasseren.

8.3 Facturering en betalingstermijn

• Nexva brengt de maandelijkse abonnementskosten vooraf in rekening. Extra gebruik volgt in de volgende factuur of apart, naar keuze van Nexva.

• De Klant heeft veertien (14) dagen om de factuur te betalen.

• Als de Klant meent dat een factuur onjuist is, moet hij binnen de betalingstermijn schriftelijk bezwaar maken. Dit schort de betalingsverplichting niet op.

8.4 Wanbetaling en opschorting

• Betaalt de Klant niet op tijd, dan is hij direct in verzuim. Nexva mag de wettelijke handelsrente en incassokosten rekenen.

• Nexva mag ook de toegang tot de Diensten opschorten of de Overeenkomst ontbinden, naast het recht op schadevergoeding.

8.5 Indexering
Nexva mag de tarieven jaarlijks aanpassen (indexeren) volgens relevante kostenstijgingen en/of de CPI van het CBS (of vergelijkbare index).

8.6 Tussentijdse prijsaanpassingen

• Nexva kan tussentijds tarieven verhogen als inkoop-, licentie- of infrastructuurkosten noemenswaardig stijgen, of als de wetgeving verandert.

• Nexva informeert de Klant minstens dertig (30) dagen vooraf. De nieuwe tarieven gelden vanaf de eerstvolgende factuurperiode.

• Gaat de Klant niet akkoord, dan mag hij binnen veertien (14) dagen na de kennisgeving opzeggen, per ingangsdatum van de nieuwe tarieven. Reageert de Klant niet, dan stemt hij in met de nieuwe tarieven.

 

9. Verwerking van (persoons)gegevens en privacy

9.1 Verwerkingsverantwoordelijke en verwerker
De Klant is verwerkingsverantwoordelijke voor persoonsgegevens die via de Diensten worden verwerkt. Nexva is verwerker, tenzij anders is afgesproken.

9.2 Verwerkersovereenkomst
Op verzoek van de Klant sluiten Partijen een aparte verwerkersovereenkomst (DPA) over de verwerking van persoonsgegevens. Bij strijdigheid met de Overeenkomst of deze voorwaarden, geldt de DPA voor zover het de verwerking betreft.

9.3 Doeleinden van de verwerking
Nexva verwerkt persoonsgegevens alleen voor het leveren van de Diensten en andere doelen die daarmee verband houden, of waarvoor de Klant schriftelijke instructies geeft.

9.4 Beveiligingsmaatregelen
Nexva treft passende technische en organisatorische maatregelen om persoonsgegevens te beschermen tegen ongeoorloofde toegang en verlies, afgestemd op de stand van de techniek en de risico’s.

9.5 Meldplicht datalekken

• Als er een (vermoeden van) datalek bij Nexva is, meldt Nexva dit zo snel mogelijk, zodat de Klant kan beoordelen of hij dit moet melden bij de toezichthouder of betrokkenen.

• De Klant beslist of een formele melding moet worden gedaan en Nexva helpt waar nodig.

9.6 Geheimhouding en doorgifte

• Nexva zorgt dat medewerkers en andere betrokkenen bij de verwerking zijn gebonden aan geheimhouding.

• Wil Nexva persoonsgegevens buiten de EER doorgeven, dan gebeurt dat alleen als dat in overeenstemming is met de relevante wetten en regels.

9.7 Bewaartermijnen
De Klant bepaalt hoe lang de persoonsgegevens bewaard worden, tenzij er een wettelijke bewaarplicht voor Nexva geldt of andere afspraken staan in de DPA.

9.8 Aansprakelijkheid en vrijwaring
De Klant vrijwaart Nexva tegen alle claims van derden (inclusief toezichthouders) als die verband houden met het niet naleven van de AVG of andere privacyregels door de Klant. Nexva is niet aansprakelijk voor boetes die voortvloeien uit het handelen van de Klant.

 

10. Intellectuele eigendomsrechten

10.1 Eigendom Nexva
Alle rechten van intellectuele eigendom op de SaaS, AI-Agents, documentatie, prompts, koppelingen, ontwerpen en ander creatief materiaal blijven bij Nexva of zijn licentiegevers.

10.2 Gebruiksrecht
De Klant krijgt alleen een niet-exclusief, niet-overdraagbaar recht om dit materiaal te gebruiken, zolang de Overeenkomst loopt en alleen voor de in de Overeenkomst genoemde doelen. Het is niet toegestaan om merknamen, copyrights of andere IE-aanduidingen te verwijderen of onleesbaar te maken.

10.3 Verbod op inbreuk

• De Klant mag de SaaS, AI-Agents of het creatief materiaal niet (her)verkopen, verspreiden, wijzigen of anderszins gebruiken op een manier die verder gaat dan de Overeenkomst toestaat.

• De Klant mag geen handelingen verrichten die een mogelijke inbreuk vormen op de intellectuele eigendomsrechten van Nexva of derden.

10.4 Door de Klant ingebrachte content

• De Klant behoudt de rechten op de eigen data en materialen die hij in de SaaS zet (Klantdata).

• De Klant geeft Nexva het recht om die data te gebruiken voor zover dat nodig is om de Diensten uit te voeren.

• De Klant waarborgt dat hij het recht heeft om de data te gebruiken en dat het geen inbreuk maakt op rechten van derden.

10.5 Schending

• Als de Klant vermoedt dat er inbreuk wordt gemaakt op Nexva’s rechten, meldt hij dat zo snel mogelijk aan Nexva.

• Als de Klant zelf inbreuk maakt op Nexva’s IE-rechten, is hij aansprakelijk voor de schade en vrijwaart hij Nexva voor claims van derden.

10.6 Gebruiks- en feedbackrecht
Nexva mag feedback of suggesties van de Klant over de Diensten vrij gebruiken en implementeren, zonder dat de Klant daar later aanspraak op kan maken.

 

11. Wijziging voorwaarden

11.1 Eenzijdige wijziging
Nexva mag deze Algemene Voorwaarden en/of de Diensten wijzigen. Gewijzigde voorwaarden gaan in op de datum genoemd in de kennisgeving. Nexva stuurt de Klant minstens dertig (30) dagen van tevoren bericht, bijvoorbeeld per e-mail of via het Nexva-platform.

11.2 Bezwaarmogelijkheid

• Als de Klant het niet eens is met een wijziging, kan hij binnen veertien (14) dagen na de kennisgeving schriftelijk bezwaar maken.

• Nexva zal dan heroverwegen of de wijziging doorgaat.

• Als de wijziging toch doorgaat en de Klant nog steeds niet akkoord is, mag de Klant de Overeenkomst opzeggen vóór de ingangsdatum van de wijziging.

11.3 Voortzetting bij geen bezwaar
Reageert de Klant niet binnen veertien (14) dagen, dan stemt hij in met de wijziging. De gewijzigde voorwaarden gelden dan voor de rest van de overeenkomst.

 

12. Toepasselijk recht en geschillenbeslechting

12.1 Toepasselijk recht
Op deze Algemene Voorwaarden en op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.

12.2 Bevoegde rechter
Eventuele geschillen die hieruit voortvloeien, legt men voor aan de bevoegde rechter in het arrondissement waar Nexva is gevestigd.

12.3 Afwijkende regeling
Als er dwingend recht van toepassing is dat anders voorschrijft, dan geldt dat alleen voor die specifieke bepaling. De overige bepalingen blijven ongewijzigd van kracht.